MINUTA SOCIEDAD ANONIMA
1.- DIEGO ANDRES GONZALEZ AYALA (nombre de socio), colombiano(a), mayor de edad, domiciliado(a) y residente en esta ciudad e identificado(a) con cédula de ciudadanía número 1022357051 de estado civil soltero(a) sin/con unión marital de hecho (o casado(a) con sociedad conyugal vigente o liquidada
2.- PEDRO ALONSO GONZALEZ ARDILA (nombre de socio), colombiano(a), mayor de edad, domiciliado(a) y residente en esta ciudad e identificado(a) con cédula de ciudadanía número 5577085. de estado civil soltero(a) sin/con unión marital de hecho (o casado(a) con sociedad conyugal vigente o liquidada),
3.- ELIZABETH AYALA (nombre de socio), colombiano(a), mayor de edad, domiciliado(a) y residente en esta ciudad e identificado(a) con cédula de ciudadanía número 39704653. De estado civil soltero(a) sin/con unión marital de hecho (o casado(a) con sociedad conyugal vigente o liquidada),
4.- ADRIANA MILENA GARCIA PEÑA (nombre de socio), colombiano(a), mayor de edad, domiciliado(a) y residente en esta ciudad e identificado(a) con cédula de ciudadanía número 1013596503. de estado civil soltero(a) sin/con unión marital de hecho (o casado(a) con sociedad conyugal vigente o liquidada),
5.- DIANA PAOLA GONZALEZ AYALA (nombre de socio), colombiano(a), mayor de edad, domiciliado(a) y residente en esta ciudad e identificado(a) con cédula de ciudadanía número 52953545. de estado civil soltero(a) sin/con unión marital de hecho (o casado(a) con sociedad conyugal vigente o liquidada),
(LA SOCIEDAD ANONIMA NO PUEDE CONSTITUIRSE NI FUNCIONAR CON MENOS DE CINCO SOCIOS)
declararon: Que constituyen una sociedad comercial de carácter anónima, que se regirá por los siguientes ESTATUTOS:
CAPITULO PRIMERO. NOMBRE, NACIONALIDAD, CLASE, DOMICILIO, DURACION Y OBJETO SOCIAL. -----------------------------------------
ARTICULO PRIMERO.- NOMBRE Y CLASE.- La sociedad que se constituye mediante la presente escritura pública se denomina “BILLARES LA CARAMBOLA S.A.” (nombre de la sociedad) y su clase es sociedad anónima.
ARTICULO SEGUNDO.- NACIONALIDAD Y DOMICILIO.- La sociedad es de nacionalidad colombiana y su domicilio es BOGOTA, (ciudad en la que tiene su domicilio) República de Colombia; pero en desarrollo o incremento de su objeto y con la aprobación de la Junta Directiva podrá abrir sucursales, agencias, filiales o factorías en cualquiera otra ciudad del territorio nacional o en el exterior
Lugar para notificaciones judiciales y Administrativas:
Teléfono:
Correo electrónico:
ARTICULO TERCERO.- DURACION.- La sociedad tendrá una duración de 20 años, contados a partir de la fecha de otorgamiento de la presente escritura pública, pero podrá disolverse y liquidarse antes de la expiración del término, si así lo resolviere la Asamblea General de Accionistas; en las mismas condiciones, podrá ser prorrogada su duración.
ARTÍCULO CUARTO.- OBJETO SOCIAL: El objeto principal de la sociedad serán las siguientes actividades: JUEGO DE BILLAR Y VENTA DE LICOR.
(Se debe detallar cada una de las actividades o negocios a los que se va a dedicar la sociedad, debe tener en cuenta que para ciertas actividades, se requiere licencia previa, o están reservadas por ley para ciertas entidades, V. gracia. la Vigilancia Privada y la Actividad Bancaria).
En desarrollo del mismo podrá la sociedad ejecutar todos los actos o contratos que fueren convenientes o necesarios para el cabal cumplimiento de su objeto social y que tengan relación directa con el objeto mencionado tales como: formar parte de otras sociedades anónimas o de responsabilidad limitada.
a.- Contratar medios de transporte especializados en todas sus modalidades, combinado y multimodal, incluyendo la consignación de mercancía u otros efectos por cuenta propia o de terceros, directamente o por medio de intermediarios.
b.- Representar firmas nacionales o extranjeras que se ocupen de los mismos negocios o actividades.
c.- Almacenar, distribuir, empacar, reempacar y manipular todo tipo de bienes.
d.- Emitir, recibir, distribuir, registrar los documentos propios de la actividad.
e.- Coordinar y organizar embarques, consolidar y desconsolidar carga.
f.- Prestar servicios de consultoría, asesoría, desarrollo y gestión en todos los campos relacionados con el objeto social a entidades de derecho público y privado, nacionales o extranjeras.
g.- Adquirir bienes de cualquier naturaleza; muebles o inmuebles corporales o incorporales, así como hacer construcciones sobre sus bienes inmuebles y enajenar y gravar a cualquier título los bienes de que sea titular del derecho de dominio o cualquier otro derecho real.
h.- Intervenir ante terceros y ante los mismos socios, como acreedora o como deudora en toda clase de operaciones de crédito, dando o recibiendo las garantías del caso, cuando haya lugar a éstas.
i.- Dar y recibir en garantía de obligaciones bienes muebles e inmuebles y tomarlos en arrendamiento u opción de cualquier naturaleza.
j.- Suscribir acciones o derechos en empresas que faciliten o contribuyan al desarrollo de sus operaciones.
k.- Celebrar el contrato comercial de cambio en todas sus manifestaciones como girar, endosar, protestar, cancelar, avalar, dar y recibir letras de cambio, pagarés o cualquier otros efectos de comercio o títulos valores en general y celebrar toda clase de operaciones con entidades bancarias y en general de carácter crediticias.
l.- Comprar o constituir sociedades de cualquier género, incorporarse en compañías o fusionarse con ellas.
m.- Participar en licitaciones públicas o privadas de acuerdo con las actividades a desarrollar por la sociedad y ser miembro de un consorcio, unión temporal o sociedad con objeto único para celebrar un contrato con determinada entidad estatal o suscribir una promesa de constitución de sociedad una vez se haya adjudicado el contrato con la finalidad de poder participar en procesos de contratación con el estado colombiano, cualquier otro estado o persona jurídica de carácter privado. n.- Hacer en su propio nombre, por cuenta de terceros o en participación con ellos toda clase de operaciones que sean necesarias o convenientes para el desarrollo del objeto social, o que puedan desarrollar o favorecer sus actividades o en las empresas en que tengan intereses y se relacionen directamente con el objeto social.
CAPITULO SEGUNDO. - CAPITAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS ARTICULO QUINTO.- CAPITAL.- La sociedad tendrá un capital autorizado de CINCUENTA Y DOS MILLONES DOSCIENTOS CUARENTA Y SEIS MIL PESOS. ($ 52.246.000 ), representado en CIEN (100) acciones por valor nominal de QUINIENTOS VEINTIDOS MIL CUATROCIENTOS SESENTA PESOS ($522.460), cada una. Del capital autorizado, a la fecha se encuentra suscrito VEINTISEIS MILLONES CIENTO VEINTITRES MIL PESOS ($26.123.000), representado en CINCUENTA (50) acciones por valor nominal de QUINIENTOS VEINTIDOS MIL CUATROCIENTOS SESENTA PESOS ($.522.460), cada una.
Del capital suscrito, a la fecha se encuentra pagado TRECE MILLONES SESENTA Y UN MIL PESOS ($13.061.000), representado en VEINTI CINCO (25) acciones por valor nominal de QUINIENTOS VEINTIDOS MIL CUATROCIENTOS SESENTA PESOS ($522.460), cada una.
“...CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO. Artículo 376 del código de comercio: AL CONSTITUIRSE LA SOCIEDAD DEBERÁ SUSCRIBIRSE NO MENOS DE CINCUENTA POR CIENTO DEL CAPITAL AUTORIZADO Y PAGARSE NO MENOS DE LA TERCERA PARTE DEL VALOR DE CADA ACCIÓN DE CAPITAL QUE SE SUSCRIBA.
AL DARSE A CONOCER EL CAPITAL AUTORIZADO SE DEBERA INDICAR, A LA VEZ, LA CIFRA DEL CAPITAL SUSCRITO Y LA DEL PAGADO.”
ARTICULO SEXTO.- ACCIONISTAS Y NUMERO DE ACCIONES.- La distribución de las acciones y del capital inicial, suscrito y pagado es el siguiente:
ACCIONISTAS CC. ACCIONES VALOR
DIEGO GONZALEZ 1022357051 60 $33.147.600
PEDRO GONZALEZ 5577085 10 $5.524.600
ELIZABETH AYALA 39704653 10 $5.524.600
PAOLA GONZALEZ 52943545 10 $5.524.600
ADRIANA GARCIA 1013596503 10 $5.524.600
TOTALES 100 $55.246.000
PARAGRAFO: El capital social podrá ser aumentado en cualquier momento por decisión de la Asamblea General de Accionistas con el voto favorable previsto en los presentes estatutos. El Presidente de la Junta Directiva de la sociedad queda expresamente facultado para efectuar la respectiva emisión de acciones.
CAPITULO TERCERO.- ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD.- ORGANOS SOCIALES.-
ARTICULO SEPTIMO.- ORGANOS DE ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD. - Son órganos de administración de la sociedad:
a.- La Asamblea General de Accionistas,
b.- La Junta Directiva,
c.- El Gerente y su Suplente, (Se deben crear los cargos que requiera la sociedad para su funcionamiento y manejo para proceder a asignarlos), cuyas funciones se determinarán en los artículos siguientes.------------------------------------------------------------
ARTICULO OCTAVO.- DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.- Son funciones de la Asamblea General de Accionistas, además de las señaladas en la ley, las siguientes:
1) Determinar las políticas de la Compañía para el cabal cumplimiento del objeto social;
2) Determinar las reservas que deban efectuarse en cada ejercicio contable, además de las legales;
3) Determinar las utilidades de la sociedad, los dividendos que correspondan a cada acción, su forma de pago, plazo, todo con arreglo a la ley y a los estatutos sociales
4) Ordenar las acciones privadas o judiciales que deban seguirse contra los administradores de la sociedad, sus funcionarios, el Revisor Fiscal, cuando no cumplan con sus funciones, o cuando se extralimiten en las mismas o por sus actuaciones den lugar a ellas;
5) Designar o remover libremente a los miembros de la Junta Directiva y al Revisor Fiscal;
6) Reformar los estatutos sociales;
7) Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deban rendir los administradores;
8) Disponer que emisión de acciones ordinarias pueden ser colocadas sin sujeción al derecho de preferencia, para lo cual se requerirá el voto favorable de por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones que intervengan en la respectiva Asamblea;
9) Determinar la prórroga del contrato social antes de su expiración o decretar su disolución y liquidación, todo lo cual con arreglo a la ley y a los estatutos.
ARTÍCULO NOVENO.- QUÓRUM.- La Asamblea General de Accionistas, podrá deliberar con un número plural de socios que represente por lo menos la mitad más una de las acciones suscritas, las decisiones se tomarán por la mayoría de votos presentes en la respectiva sesión, salvo que la ley o los estatutos tengan previsto un quórum especial.
ARTICULO DECIMO.- REUNIONES.-
ORDINARIAS.- Las reuniones ordinarias de la Asamblea General de Accionistas, deberán convocarse por el representante legal para dentro de los tres (3) primeros meses de cada año, mediante carta dirigida a la dirección registrada por los accionistas con una antelación no inferior a quince (15) días hábiles a la fecha de la reunión.
PARAGRAFO.- Cuando los accionistas no fueren convocados, se reunirán por derecho propio el primer día hábil del mes de Febrero en la sede social a las diez de la mañana (10. A.M.).
ARTICULO DECIMO PRIMERO.- REUNIONES EXTRAORDINARIAS: La Asamblea General de Accionistas podrá ser convocada a sesiones extraordinarias por la Junta Directiva, el Gerente, el Revisor Fiscal y, en los casos previstos por la Ley, por el Superintendente de Sociedades. Igualmente se reunirá a solicitud de un número plural de accionistas que representen por lo menos la quinta parte de las acciones suscritas, caso en el cual la citación se hará por la Junta Directiva, el Gerente o el revisor fiscal. Los solicitantes podrían acudir al Superintendente para que este funcionario ordene efectuarla si quienes están obligados no cumplen con este deber. En las reuniones extraordinarias la Asamblea únicamente podrá tomar decisiones relacionadas con los temas previstos en el orden del día incluido en la convocatoria.- No obstante, con el voto favorable por lo menos la mitad más una de las acciones representadas, la Asamblea podrá ocuparse de otros temas una vez agotado el Orden del Día.
ARTICULO DECIMO SEGUNDO.- REUNIONES NO PRESENCIALES.
Cada vez que los Socios puedan deliberar por cualesquiera medios de telecomunicaciones, las decisiones tomadas en las conferencias serán válidas y jurídicamente vinculantes.
Las deliberaciones por telecomunicaciones deberán ser siempre sucesivas o simultáneas. La evidencia de la telecomunicación y de las resoluciones pertinentes, como una confirmación por fax o correo electrónico, se incluirá en las actas respectivas, de conformidad con los requisitos establecidos en estos Estatutos.
ARTICULO DECIMO TERCERO.- JUNTA DIRECTIVA.- Conformación y Período.- La Junta Directiva de la sociedad, será compuesta por DOS (2) (número - miembros principales (cada principal con su suplente ) y DOS (2) miembros suplentes y su período es de un (1) año, contado desde la fecha de constitución de la sociedad.
ARTICULO DECIMO CUARTO.- SESIONES.- La Junta Directiva deberá sesionar por lo menos una vez al mes (1) mes y a sus reuniones podrá asistir el Revisor Fiscal; en las reuniones actuará como Presidente el designado por la Junta Directiva y un Secretario nombrado en cada reunión, quienes suscribirán las actas correspondientes a cada reunión. La Junta Directiva deliberará y decidirá válidamente con la presencia y los votos de la mayoría absoluta de sus miembros y podrá ser convocada por su Presidente, por el representante legal, por el Revisor Fiscal o por dos (2) de sus miembros que actúen como principales.
ARTICULO DECIMO QUINTO .- FUNCIONES.- La Junta Directiva tendrá las siguientes funciones:
1) Dirigir, planear y coordinar los programas generales a ejecutar en el desarrollo del objeto social;
2) Diseñar, desarrollar y evaluar los sistemas de control de la sociedad;---
3) Dirigir y evaluar la gestión de los administradores;
4) Elaborar su propio reglamento.
5) Nombrar, remover, establecer funciones y fijar la remuneración del Gerente, y de su Suplente y de los demás funcionarios de la sociedad; ---
6) Decretar la apertura de sucursales o agencias de la sociedad, así como determinar las facultades de los administradores; -----------------------------7) Crear los cargos que considere convenientes para la buena marcha de la sociedad; ------------------------
8) Determinar la estructura de la sociedad y las funciones de cada una de sus dependencias; -------------------------------------------------------------------------------------------
9) En general, ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social y tomar las determinaciones necesarias en orden a que la sociedad cumpla sus fines; ---------------------------------------------------------------------------- -
10) Las funciones que le determine en forma expresa la Asamblea General de Accionistas, órgano supremo de la sociedad; ------------------------------------------------
11) Asumir la representación legal en cabeza de su Presidente en las faltas absolutas, temporales o accidentales del Gerente y su Suplente, la cual deberá constar en la correspondiente acta;---------------------------------------------------------------
12) Establecer las políticas de Balances, Dividendos y reservas;-------
13) Elaborar los reglamentos de emisión y colocación de acciones; 14)Todas las demás funciones no atribuidas expresamente a otro órgano. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO DECIMO SEXTO.- REPRESENTACIÓN LEGAL.- La Representación Legal de la sociedad estará a cargo del Gerente, quien tendrá un suplente, (de acuerdo a lo creado en los órganos de administración de la sociedad), con las mismas facultades del titular, que lo reemplazará en sus faltas absolutas, temporales o accidentales, sin necesidad de autorización alguna por parte de órgano distinto de la sociedad y serán designados para períodos de un (1) año, reelegibles por la Junta Directiva. ------------------------------------------------------------------
ARTICULO DECIMO SEPTIMO.- FUNCIONES.- El Gerente y su suplente (de acuerdo a lo creado en los órganos de administración de la sociedad), tendrán las siguientes funciones: -------------------------------------------------------------------------------------------
1) Ejercer la representación legal de la sociedad, tanto judicial como extrajudicial; ---
2) Dirigir, planear, organizar, establecer políticas y controlar las operaciones en el desarrollo del objeto social de la sociedad; -------------------------------------------------
3) Ejecutar o celebrar todos los actos o contratos comprendidos dentro del giro ordinario de los negocios sociales, sin límite de cuantía. ----------4) Nombrar y remover los empleados de la sociedad cuya designación no corresponda a la Asamblea General de Accionistas o a la Junta Directiva;------------------------------------------------------------------------------
5) Cumplir las órdenes del máximo órgano social y de la Junta Directiva, así como vigilar el funcionamiento de la sociedad e impartir las instrucciones que sean necesarias para la buena marcha de la misma; ---------------------------------------------------------------
6) Rendir cuentas soportadas de su gestión, cuando se lo exija la Asamblea General de Accionistas o la Junta Directiva;------------------------------------------------
7) Presentar a treinta y uno (31) de Diciembre de cada año, el balance de la sociedad y un estado de pérdidas y ganancias para su examen por parte de la Asamblea General de Accionistas; --------------------------------------------------------------------------
8) Las demás funciones que le señale la Asamblea General de Accionistas o la Junta Directiva. -----------------------------------------------------------------------------
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CAPITULO CUARTO.- FISCALIZACION DE LA SOCIEDAD, BALANCES Y DERECHO DE PREFERENCIA EN LA NEGOCIACION DE ACCIONES.
ARTICULO DECIMO OCTAVO.- REVISOR FISCAL.- La sociedad tendrá un Revisor Fiscal quien cumplirá las funciones establecidas en la Ley.--------------
-------------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO DECIMO NOVENO.- ESTADOS FINANCIEROS.- Anualmente, a treinta y uno (31) de Diciembre, la sociedad elaborará un balance general de sus negocios, un inventario de sus bienes y un estado de pérdidas y ganancias que el Gerente de la sociedad presentará a los accionistas en la Asamblea General y que deberá ir suscrito por dicho funcionario, por un contador público y por el Revisor Fiscal de la sociedad. ---------------------
-------------------------------------------------------------------------------------------
PARAGRAFO. RESERVAS. - El 10% de las utilidades líquidas después de impuestos se apropiará como reserva legal hasta completar como mínimo una cantidad equivalente al capital suscrito. La Asamblea de Accionistas constituirá las reservas que considere convenientes con destinación específica.--------------------------------------
-------------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO VIGESIMO.- DERECHO DE PREFERENCIA EN LA NEGOCIACIÓN DE ACCIONES.- Los accionistas que deseen enajenar sus acciones, en todo o en parte, deberán ofrecerlas en primer término a los demás accionistas a través del representante legal, quienes contarán con diez (10) días hábiles a partir de la fecha en la cual se les comunique la propuesta para aceptarla y podrán ser adquiridas en proporción a sus aportes.-
-------------------------------------------------------------------------------------------
CAPITULO QUINTO.- DISOLUCION, LIQUIDACION, CLAUSULA COMPROMISORIA, DESIGNACIONES. -------------------------------
ARTICULO VIGESIMO PRIMERO.- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD.- La sociedad se disuelve por el acaecimiento de las causas legales o por decisión de la Asamblea General de Accionistas, tomada con anterioridad al vencimiento del término contractual; a partir de ese momento, la compañía entrará en estado de liquidación, conforme a la ley, para lo cual se procederá de acuerdo a las leyes vigentes, por un liquidador que tendrá un suplente con las mismas facultades del principal, en casos de falta absoluta, temporal o definitiva, quienes deberán seguir las instrucciones que para el efecto imparta la Asamblea General de Accionistas. -----------------------------------------------------------
-------------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO.- DIFERENCIAS.- Las diferencias que surjan del contrato social o en relación con él, serán resueltas por un Tribunal de Arbitramento, compuesto por tres (3) miembros nombrados de común acuerdo por las partes, quienes fallarán en derecho, siguiendo con las reglas establecidas en el Código de Comercio y las leyes concordantes y complementarias.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO VIGESIMO TERCERO.- DESIGNACIONES---------
Para el primer período se designan como miembros de la Junta Directiva a las siguientes personas:------------------------------------------------------------------------------
PRINCIPALES SUPLENTES
ANA GONZALEZ cc.1.035.487 JUAN RODRIGUEZ CC.1.102.456
LORENA DIAZ cc.1.567.789 LUIS RINCON CC.1.456.789
Los socios designados para los cargos de miembros principales y suplentes de la Junta Directiva de la sociedad aceptan sus nombramientos; las demás personas designadas, manifiestan aceptar los cargos por escrito separado que se inscribirá ante la Cámara de Comercio correspondiente ( si es el caso).
ARTICULO VIGESIMO CUARTO.- NORMA TRANSITORIA.-
Para el primer período los accionistas designan como Gerente (presidente, director, etc.) de la sociedad a: VICTOR CORTEZ, identificada con cédula de ciudadanía 5.789.456 de BOGOTA y como su Suplente a JOSE GAVIRIA , identificado con cédula de ciudadanía 7.456.159. de BOGOTA, quienes estando presentes manifiestan que ACEPTAN los nombramientos. --------------------------------------------------------------------
Así mismo se nombra como REVISOR FISCAL PRINCIPAL:
ANDRES PINZON identificado con cédula de ciudadanía 1.456.753
de Bogotá, quien presente en este acto acepta el cargo
-------------------------------------------------------------------------------------------
El cargo de Revisor Fiscal Principal se realizará por documento separado que se inscribirá ante la Cámara de Comercio correspondiente (si es el caso).-------------
-------------------------------------------------------------------------------------------
CLÁUSULA COMPROMISORIA: En caso de presentarse diferencias con ocasión o resultantes del presente acto, las partes aceptan solucionarlas, mediante trámite conciliatorio en la Notaría 19 – Bogotá. De resultar fallida la conciliación, las partes en forma expresa e irrevocable, aceptan obligarse a solucionar sus diferencias convocando un tribunal de arbitramento, cuyos 3 árbitros se designarán de común acuerdo por las partes, fallarán en equidad en un plazo máximo de ocho (8) días calendario y podrán transigir. Sesionaran en el lugar que los árbitros por mayoría lo decidan. Las partes, de común acuerdo deciden, que aceptarán la decisión que tome el tribunal y voluntariamente renuncian a ejercer los derechos de acción judicial que les confiere la ley. Final e igualmente, aceptan que cualquier diferencia en la interpretación o aplicación de este voluntario compromiso se dilucidará, aclarará o solucionará teniendo en cuenta única y exclusivamente la búsqueda de la plena eficacia del acuerdo de no acudir, en ningún caso a la vía judicial. En caso de no existir acuerdo entre las partes para designar los tres árbitros se procederá así: Cada una de las partes escogerá a un árbitro; si una de las partes se niega a nombrar un árbitro dentro de los ocho (8) días siguientes al requerimiento formulado por la otra, el árbitro será nombrado por el notario diecinueve (19) de Bogotá de la lista de abogados que le suministre el Colegio de Abogados Comercialistas de Bogotá y/o Consultorio Jurídico de una Universidad debidamente reconocida, o Cámara de Comercio de Bogotá. Los dos árbitros así escogidos, seleccionarán al tercer árbitro de común acuerdo, de la lista de abogados que le suministre el Colegio de Abogados Comercialistas de Bogotá, Consultorio Jurídico de Universidad debidamente reconocida o Cámara de Comercio de Bogotá, quien será el presidente del tribunal. ----
-------------------------------------------------------------------------------------------
HASTA AQUÍ LA MINUTA PRESENTADA.------ --------------------
1.- DIEGO ANDRES GONZALEZ AYALA (nombre de socio), colombiano(a), mayor de edad, domiciliado(a) y residente en esta ciudad e identificado(a) con cédula de ciudadanía número 1022357051 de estado civil soltero(a) sin/con unión marital de hecho (o casado(a) con sociedad conyugal vigente o liquidada
2.- PEDRO ALONSO GONZALEZ ARDILA (nombre de socio), colombiano(a), mayor de edad, domiciliado(a) y residente en esta ciudad e identificado(a) con cédula de ciudadanía número 5577085. de estado civil soltero(a) sin/con unión marital de hecho (o casado(a) con sociedad conyugal vigente o liquidada),
3.- ELIZABETH AYALA (nombre de socio), colombiano(a), mayor de edad, domiciliado(a) y residente en esta ciudad e identificado(a) con cédula de ciudadanía número 39704653. De estado civil soltero(a) sin/con unión marital de hecho (o casado(a) con sociedad conyugal vigente o liquidada),
4.- ADRIANA MILENA GARCIA PEÑA (nombre de socio), colombiano(a), mayor de edad, domiciliado(a) y residente en esta ciudad e identificado(a) con cédula de ciudadanía número 1013596503. de estado civil soltero(a) sin/con unión marital de hecho (o casado(a) con sociedad conyugal vigente o liquidada),
5.- DIANA PAOLA GONZALEZ AYALA (nombre de socio), colombiano(a), mayor de edad, domiciliado(a) y residente en esta ciudad e identificado(a) con cédula de ciudadanía número 52953545. de estado civil soltero(a) sin/con unión marital de hecho (o casado(a) con sociedad conyugal vigente o liquidada),
(LA SOCIEDAD ANONIMA NO PUEDE CONSTITUIRSE NI FUNCIONAR CON MENOS DE CINCO SOCIOS)
declararon: Que constituyen una sociedad comercial de carácter anónima, que se regirá por los siguientes ESTATUTOS:
CAPITULO PRIMERO. NOMBRE, NACIONALIDAD, CLASE, DOMICILIO, DURACION Y OBJETO SOCIAL. -----------------------------------------
ARTICULO PRIMERO.- NOMBRE Y CLASE.- La sociedad que se constituye mediante la presente escritura pública se denomina “BILLARES LA CARAMBOLA S.A.” (nombre de la sociedad) y su clase es sociedad anónima.
ARTICULO SEGUNDO.- NACIONALIDAD Y DOMICILIO.- La sociedad es de nacionalidad colombiana y su domicilio es BOGOTA, (ciudad en la que tiene su domicilio) República de Colombia; pero en desarrollo o incremento de su objeto y con la aprobación de la Junta Directiva podrá abrir sucursales, agencias, filiales o factorías en cualquiera otra ciudad del territorio nacional o en el exterior
Lugar para notificaciones judiciales y Administrativas:
Teléfono:
Correo electrónico:
ARTICULO TERCERO.- DURACION.- La sociedad tendrá una duración de 20 años, contados a partir de la fecha de otorgamiento de la presente escritura pública, pero podrá disolverse y liquidarse antes de la expiración del término, si así lo resolviere la Asamblea General de Accionistas; en las mismas condiciones, podrá ser prorrogada su duración.
ARTÍCULO CUARTO.- OBJETO SOCIAL: El objeto principal de la sociedad serán las siguientes actividades: JUEGO DE BILLAR Y VENTA DE LICOR.
(Se debe detallar cada una de las actividades o negocios a los que se va a dedicar la sociedad, debe tener en cuenta que para ciertas actividades, se requiere licencia previa, o están reservadas por ley para ciertas entidades, V. gracia. la Vigilancia Privada y la Actividad Bancaria).
En desarrollo del mismo podrá la sociedad ejecutar todos los actos o contratos que fueren convenientes o necesarios para el cabal cumplimiento de su objeto social y que tengan relación directa con el objeto mencionado tales como: formar parte de otras sociedades anónimas o de responsabilidad limitada.
a.- Contratar medios de transporte especializados en todas sus modalidades, combinado y multimodal, incluyendo la consignación de mercancía u otros efectos por cuenta propia o de terceros, directamente o por medio de intermediarios.
b.- Representar firmas nacionales o extranjeras que se ocupen de los mismos negocios o actividades.
c.- Almacenar, distribuir, empacar, reempacar y manipular todo tipo de bienes.
d.- Emitir, recibir, distribuir, registrar los documentos propios de la actividad.
e.- Coordinar y organizar embarques, consolidar y desconsolidar carga.
f.- Prestar servicios de consultoría, asesoría, desarrollo y gestión en todos los campos relacionados con el objeto social a entidades de derecho público y privado, nacionales o extranjeras.
g.- Adquirir bienes de cualquier naturaleza; muebles o inmuebles corporales o incorporales, así como hacer construcciones sobre sus bienes inmuebles y enajenar y gravar a cualquier título los bienes de que sea titular del derecho de dominio o cualquier otro derecho real.
h.- Intervenir ante terceros y ante los mismos socios, como acreedora o como deudora en toda clase de operaciones de crédito, dando o recibiendo las garantías del caso, cuando haya lugar a éstas.
i.- Dar y recibir en garantía de obligaciones bienes muebles e inmuebles y tomarlos en arrendamiento u opción de cualquier naturaleza.
j.- Suscribir acciones o derechos en empresas que faciliten o contribuyan al desarrollo de sus operaciones.
k.- Celebrar el contrato comercial de cambio en todas sus manifestaciones como girar, endosar, protestar, cancelar, avalar, dar y recibir letras de cambio, pagarés o cualquier otros efectos de comercio o títulos valores en general y celebrar toda clase de operaciones con entidades bancarias y en general de carácter crediticias.
l.- Comprar o constituir sociedades de cualquier género, incorporarse en compañías o fusionarse con ellas.
m.- Participar en licitaciones públicas o privadas de acuerdo con las actividades a desarrollar por la sociedad y ser miembro de un consorcio, unión temporal o sociedad con objeto único para celebrar un contrato con determinada entidad estatal o suscribir una promesa de constitución de sociedad una vez se haya adjudicado el contrato con la finalidad de poder participar en procesos de contratación con el estado colombiano, cualquier otro estado o persona jurídica de carácter privado. n.- Hacer en su propio nombre, por cuenta de terceros o en participación con ellos toda clase de operaciones que sean necesarias o convenientes para el desarrollo del objeto social, o que puedan desarrollar o favorecer sus actividades o en las empresas en que tengan intereses y se relacionen directamente con el objeto social.
CAPITULO SEGUNDO. - CAPITAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS ARTICULO QUINTO.- CAPITAL.- La sociedad tendrá un capital autorizado de CINCUENTA Y DOS MILLONES DOSCIENTOS CUARENTA Y SEIS MIL PESOS. ($ 52.246.000 ), representado en CIEN (100) acciones por valor nominal de QUINIENTOS VEINTIDOS MIL CUATROCIENTOS SESENTA PESOS ($522.460), cada una. Del capital autorizado, a la fecha se encuentra suscrito VEINTISEIS MILLONES CIENTO VEINTITRES MIL PESOS ($26.123.000), representado en CINCUENTA (50) acciones por valor nominal de QUINIENTOS VEINTIDOS MIL CUATROCIENTOS SESENTA PESOS ($.522.460), cada una.
Del capital suscrito, a la fecha se encuentra pagado TRECE MILLONES SESENTA Y UN MIL PESOS ($13.061.000), representado en VEINTI CINCO (25) acciones por valor nominal de QUINIENTOS VEINTIDOS MIL CUATROCIENTOS SESENTA PESOS ($522.460), cada una.
“...CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO. Artículo 376 del código de comercio: AL CONSTITUIRSE LA SOCIEDAD DEBERÁ SUSCRIBIRSE NO MENOS DE CINCUENTA POR CIENTO DEL CAPITAL AUTORIZADO Y PAGARSE NO MENOS DE LA TERCERA PARTE DEL VALOR DE CADA ACCIÓN DE CAPITAL QUE SE SUSCRIBA.
AL DARSE A CONOCER EL CAPITAL AUTORIZADO SE DEBERA INDICAR, A LA VEZ, LA CIFRA DEL CAPITAL SUSCRITO Y LA DEL PAGADO.”
ARTICULO SEXTO.- ACCIONISTAS Y NUMERO DE ACCIONES.- La distribución de las acciones y del capital inicial, suscrito y pagado es el siguiente:
ACCIONISTAS CC. ACCIONES VALOR
DIEGO GONZALEZ 1022357051 60 $33.147.600
PEDRO GONZALEZ 5577085 10 $5.524.600
ELIZABETH AYALA 39704653 10 $5.524.600
PAOLA GONZALEZ 52943545 10 $5.524.600
ADRIANA GARCIA 1013596503 10 $5.524.600
TOTALES 100 $55.246.000
PARAGRAFO: El capital social podrá ser aumentado en cualquier momento por decisión de la Asamblea General de Accionistas con el voto favorable previsto en los presentes estatutos. El Presidente de la Junta Directiva de la sociedad queda expresamente facultado para efectuar la respectiva emisión de acciones.
CAPITULO TERCERO.- ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD.- ORGANOS SOCIALES.-
ARTICULO SEPTIMO.- ORGANOS DE ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD. - Son órganos de administración de la sociedad:
a.- La Asamblea General de Accionistas,
b.- La Junta Directiva,
c.- El Gerente y su Suplente, (Se deben crear los cargos que requiera la sociedad para su funcionamiento y manejo para proceder a asignarlos), cuyas funciones se determinarán en los artículos siguientes.------------------------------------------------------------
ARTICULO OCTAVO.- DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.- Son funciones de la Asamblea General de Accionistas, además de las señaladas en la ley, las siguientes:
1) Determinar las políticas de la Compañía para el cabal cumplimiento del objeto social;
2) Determinar las reservas que deban efectuarse en cada ejercicio contable, además de las legales;
3) Determinar las utilidades de la sociedad, los dividendos que correspondan a cada acción, su forma de pago, plazo, todo con arreglo a la ley y a los estatutos sociales
4) Ordenar las acciones privadas o judiciales que deban seguirse contra los administradores de la sociedad, sus funcionarios, el Revisor Fiscal, cuando no cumplan con sus funciones, o cuando se extralimiten en las mismas o por sus actuaciones den lugar a ellas;
5) Designar o remover libremente a los miembros de la Junta Directiva y al Revisor Fiscal;
6) Reformar los estatutos sociales;
7) Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deban rendir los administradores;
8) Disponer que emisión de acciones ordinarias pueden ser colocadas sin sujeción al derecho de preferencia, para lo cual se requerirá el voto favorable de por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones que intervengan en la respectiva Asamblea;
9) Determinar la prórroga del contrato social antes de su expiración o decretar su disolución y liquidación, todo lo cual con arreglo a la ley y a los estatutos.
ARTÍCULO NOVENO.- QUÓRUM.- La Asamblea General de Accionistas, podrá deliberar con un número plural de socios que represente por lo menos la mitad más una de las acciones suscritas, las decisiones se tomarán por la mayoría de votos presentes en la respectiva sesión, salvo que la ley o los estatutos tengan previsto un quórum especial.
ARTICULO DECIMO.- REUNIONES.-
ORDINARIAS.- Las reuniones ordinarias de la Asamblea General de Accionistas, deberán convocarse por el representante legal para dentro de los tres (3) primeros meses de cada año, mediante carta dirigida a la dirección registrada por los accionistas con una antelación no inferior a quince (15) días hábiles a la fecha de la reunión.
PARAGRAFO.- Cuando los accionistas no fueren convocados, se reunirán por derecho propio el primer día hábil del mes de Febrero en la sede social a las diez de la mañana (10. A.M.).
ARTICULO DECIMO PRIMERO.- REUNIONES EXTRAORDINARIAS: La Asamblea General de Accionistas podrá ser convocada a sesiones extraordinarias por la Junta Directiva, el Gerente, el Revisor Fiscal y, en los casos previstos por la Ley, por el Superintendente de Sociedades. Igualmente se reunirá a solicitud de un número plural de accionistas que representen por lo menos la quinta parte de las acciones suscritas, caso en el cual la citación se hará por la Junta Directiva, el Gerente o el revisor fiscal. Los solicitantes podrían acudir al Superintendente para que este funcionario ordene efectuarla si quienes están obligados no cumplen con este deber. En las reuniones extraordinarias la Asamblea únicamente podrá tomar decisiones relacionadas con los temas previstos en el orden del día incluido en la convocatoria.- No obstante, con el voto favorable por lo menos la mitad más una de las acciones representadas, la Asamblea podrá ocuparse de otros temas una vez agotado el Orden del Día.
ARTICULO DECIMO SEGUNDO.- REUNIONES NO PRESENCIALES.
Cada vez que los Socios puedan deliberar por cualesquiera medios de telecomunicaciones, las decisiones tomadas en las conferencias serán válidas y jurídicamente vinculantes.
Las deliberaciones por telecomunicaciones deberán ser siempre sucesivas o simultáneas. La evidencia de la telecomunicación y de las resoluciones pertinentes, como una confirmación por fax o correo electrónico, se incluirá en las actas respectivas, de conformidad con los requisitos establecidos en estos Estatutos.
ARTICULO DECIMO TERCERO.- JUNTA DIRECTIVA.- Conformación y Período.- La Junta Directiva de la sociedad, será compuesta por DOS (2) (número - miembros principales (cada principal con su suplente ) y DOS (2) miembros suplentes y su período es de un (1) año, contado desde la fecha de constitución de la sociedad.
ARTICULO DECIMO CUARTO.- SESIONES.- La Junta Directiva deberá sesionar por lo menos una vez al mes (1) mes y a sus reuniones podrá asistir el Revisor Fiscal; en las reuniones actuará como Presidente el designado por la Junta Directiva y un Secretario nombrado en cada reunión, quienes suscribirán las actas correspondientes a cada reunión. La Junta Directiva deliberará y decidirá válidamente con la presencia y los votos de la mayoría absoluta de sus miembros y podrá ser convocada por su Presidente, por el representante legal, por el Revisor Fiscal o por dos (2) de sus miembros que actúen como principales.
ARTICULO DECIMO QUINTO .- FUNCIONES.- La Junta Directiva tendrá las siguientes funciones:
1) Dirigir, planear y coordinar los programas generales a ejecutar en el desarrollo del objeto social;
2) Diseñar, desarrollar y evaluar los sistemas de control de la sociedad;---
3) Dirigir y evaluar la gestión de los administradores;
4) Elaborar su propio reglamento.
5) Nombrar, remover, establecer funciones y fijar la remuneración del Gerente, y de su Suplente y de los demás funcionarios de la sociedad; ---
6) Decretar la apertura de sucursales o agencias de la sociedad, así como determinar las facultades de los administradores; -----------------------------7) Crear los cargos que considere convenientes para la buena marcha de la sociedad; ------------------------
8) Determinar la estructura de la sociedad y las funciones de cada una de sus dependencias; -------------------------------------------------------------------------------------------
9) En general, ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social y tomar las determinaciones necesarias en orden a que la sociedad cumpla sus fines; ---------------------------------------------------------------------------- -
10) Las funciones que le determine en forma expresa la Asamblea General de Accionistas, órgano supremo de la sociedad; ------------------------------------------------
11) Asumir la representación legal en cabeza de su Presidente en las faltas absolutas, temporales o accidentales del Gerente y su Suplente, la cual deberá constar en la correspondiente acta;---------------------------------------------------------------
12) Establecer las políticas de Balances, Dividendos y reservas;-------
13) Elaborar los reglamentos de emisión y colocación de acciones; 14)Todas las demás funciones no atribuidas expresamente a otro órgano. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO DECIMO SEXTO.- REPRESENTACIÓN LEGAL.- La Representación Legal de la sociedad estará a cargo del Gerente, quien tendrá un suplente, (de acuerdo a lo creado en los órganos de administración de la sociedad), con las mismas facultades del titular, que lo reemplazará en sus faltas absolutas, temporales o accidentales, sin necesidad de autorización alguna por parte de órgano distinto de la sociedad y serán designados para períodos de un (1) año, reelegibles por la Junta Directiva. ------------------------------------------------------------------
ARTICULO DECIMO SEPTIMO.- FUNCIONES.- El Gerente y su suplente (de acuerdo a lo creado en los órganos de administración de la sociedad), tendrán las siguientes funciones: -------------------------------------------------------------------------------------------
1) Ejercer la representación legal de la sociedad, tanto judicial como extrajudicial; ---
2) Dirigir, planear, organizar, establecer políticas y controlar las operaciones en el desarrollo del objeto social de la sociedad; -------------------------------------------------
3) Ejecutar o celebrar todos los actos o contratos comprendidos dentro del giro ordinario de los negocios sociales, sin límite de cuantía. ----------4) Nombrar y remover los empleados de la sociedad cuya designación no corresponda a la Asamblea General de Accionistas o a la Junta Directiva;------------------------------------------------------------------------------
5) Cumplir las órdenes del máximo órgano social y de la Junta Directiva, así como vigilar el funcionamiento de la sociedad e impartir las instrucciones que sean necesarias para la buena marcha de la misma; ---------------------------------------------------------------
6) Rendir cuentas soportadas de su gestión, cuando se lo exija la Asamblea General de Accionistas o la Junta Directiva;------------------------------------------------
7) Presentar a treinta y uno (31) de Diciembre de cada año, el balance de la sociedad y un estado de pérdidas y ganancias para su examen por parte de la Asamblea General de Accionistas; --------------------------------------------------------------------------
8) Las demás funciones que le señale la Asamblea General de Accionistas o la Junta Directiva. -----------------------------------------------------------------------------
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CAPITULO CUARTO.- FISCALIZACION DE LA SOCIEDAD, BALANCES Y DERECHO DE PREFERENCIA EN LA NEGOCIACION DE ACCIONES.
ARTICULO DECIMO OCTAVO.- REVISOR FISCAL.- La sociedad tendrá un Revisor Fiscal quien cumplirá las funciones establecidas en la Ley.--------------
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ARTICULO DECIMO NOVENO.- ESTADOS FINANCIEROS.- Anualmente, a treinta y uno (31) de Diciembre, la sociedad elaborará un balance general de sus negocios, un inventario de sus bienes y un estado de pérdidas y ganancias que el Gerente de la sociedad presentará a los accionistas en la Asamblea General y que deberá ir suscrito por dicho funcionario, por un contador público y por el Revisor Fiscal de la sociedad. ---------------------
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PARAGRAFO. RESERVAS. - El 10% de las utilidades líquidas después de impuestos se apropiará como reserva legal hasta completar como mínimo una cantidad equivalente al capital suscrito. La Asamblea de Accionistas constituirá las reservas que considere convenientes con destinación específica.--------------------------------------
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ARTICULO VIGESIMO.- DERECHO DE PREFERENCIA EN LA NEGOCIACIÓN DE ACCIONES.- Los accionistas que deseen enajenar sus acciones, en todo o en parte, deberán ofrecerlas en primer término a los demás accionistas a través del representante legal, quienes contarán con diez (10) días hábiles a partir de la fecha en la cual se les comunique la propuesta para aceptarla y podrán ser adquiridas en proporción a sus aportes.-
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CAPITULO QUINTO.- DISOLUCION, LIQUIDACION, CLAUSULA COMPROMISORIA, DESIGNACIONES. -------------------------------
ARTICULO VIGESIMO PRIMERO.- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD.- La sociedad se disuelve por el acaecimiento de las causas legales o por decisión de la Asamblea General de Accionistas, tomada con anterioridad al vencimiento del término contractual; a partir de ese momento, la compañía entrará en estado de liquidación, conforme a la ley, para lo cual se procederá de acuerdo a las leyes vigentes, por un liquidador que tendrá un suplente con las mismas facultades del principal, en casos de falta absoluta, temporal o definitiva, quienes deberán seguir las instrucciones que para el efecto imparta la Asamblea General de Accionistas. -----------------------------------------------------------
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ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO.- DIFERENCIAS.- Las diferencias que surjan del contrato social o en relación con él, serán resueltas por un Tribunal de Arbitramento, compuesto por tres (3) miembros nombrados de común acuerdo por las partes, quienes fallarán en derecho, siguiendo con las reglas establecidas en el Código de Comercio y las leyes concordantes y complementarias.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ARTICULO VIGESIMO TERCERO.- DESIGNACIONES---------
Para el primer período se designan como miembros de la Junta Directiva a las siguientes personas:------------------------------------------------------------------------------
PRINCIPALES SUPLENTES
ANA GONZALEZ cc.1.035.487 JUAN RODRIGUEZ CC.1.102.456
LORENA DIAZ cc.1.567.789 LUIS RINCON CC.1.456.789
Los socios designados para los cargos de miembros principales y suplentes de la Junta Directiva de la sociedad aceptan sus nombramientos; las demás personas designadas, manifiestan aceptar los cargos por escrito separado que se inscribirá ante la Cámara de Comercio correspondiente ( si es el caso).
ARTICULO VIGESIMO CUARTO.- NORMA TRANSITORIA.-
Para el primer período los accionistas designan como Gerente (presidente, director, etc.) de la sociedad a: VICTOR CORTEZ, identificada con cédula de ciudadanía 5.789.456 de BOGOTA y como su Suplente a JOSE GAVIRIA , identificado con cédula de ciudadanía 7.456.159. de BOGOTA, quienes estando presentes manifiestan que ACEPTAN los nombramientos. --------------------------------------------------------------------
Así mismo se nombra como REVISOR FISCAL PRINCIPAL:
ANDRES PINZON identificado con cédula de ciudadanía 1.456.753
de Bogotá, quien presente en este acto acepta el cargo
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El cargo de Revisor Fiscal Principal se realizará por documento separado que se inscribirá ante la Cámara de Comercio correspondiente (si es el caso).-------------
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CLÁUSULA COMPROMISORIA: En caso de presentarse diferencias con ocasión o resultantes del presente acto, las partes aceptan solucionarlas, mediante trámite conciliatorio en la Notaría 19 – Bogotá. De resultar fallida la conciliación, las partes en forma expresa e irrevocable, aceptan obligarse a solucionar sus diferencias convocando un tribunal de arbitramento, cuyos 3 árbitros se designarán de común acuerdo por las partes, fallarán en equidad en un plazo máximo de ocho (8) días calendario y podrán transigir. Sesionaran en el lugar que los árbitros por mayoría lo decidan. Las partes, de común acuerdo deciden, que aceptarán la decisión que tome el tribunal y voluntariamente renuncian a ejercer los derechos de acción judicial que les confiere la ley. Final e igualmente, aceptan que cualquier diferencia en la interpretación o aplicación de este voluntario compromiso se dilucidará, aclarará o solucionará teniendo en cuenta única y exclusivamente la búsqueda de la plena eficacia del acuerdo de no acudir, en ningún caso a la vía judicial. En caso de no existir acuerdo entre las partes para designar los tres árbitros se procederá así: Cada una de las partes escogerá a un árbitro; si una de las partes se niega a nombrar un árbitro dentro de los ocho (8) días siguientes al requerimiento formulado por la otra, el árbitro será nombrado por el notario diecinueve (19) de Bogotá de la lista de abogados que le suministre el Colegio de Abogados Comercialistas de Bogotá y/o Consultorio Jurídico de una Universidad debidamente reconocida, o Cámara de Comercio de Bogotá. Los dos árbitros así escogidos, seleccionarán al tercer árbitro de común acuerdo, de la lista de abogados que le suministre el Colegio de Abogados Comercialistas de Bogotá, Consultorio Jurídico de Universidad debidamente reconocida o Cámara de Comercio de Bogotá, quien será el presidente del tribunal. ----
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HASTA AQUÍ LA MINUTA PRESENTADA.------ --------------------
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